65年12月、それまでのS3に代わるベントレーの主力モデルとして、フロントグリルとエンブレムが異なるのみの双子車であるロールス・ロイス・シルバー・シャドウと同時に登場した。S3／シルバー・クラウドIIIより全長で約200mm短く、約100mm狭く、約100mm低くなった4ドアサルーンボディはついにセパレートフレームを捨ててフルモノコックとなり、シトロエン特許の車高自動調整装置を備えた前ダブルウィッシュボーン／コイル、後ろセミトレーリングアーム／コイルの全輪独立懸架、サーボ付き全輪ディスクブレーキの採用など、一挙に近代化が図られた。パワーユニットは基本的に旧型から踏襲したV8・OHV6230ccだが、燃焼室形状が改良され、出力（例によって未公表）は若干向上。ギアボックスは英国国内向けがR-R製の4速AT、左ハンドルの輸出用にはGM製の3速ATだった。当初はホイールベース3035mm、全長5170mmのノーマル版ボディのみだったが、69年5月にはセンターピラーの直後でボディを4インチ（100mm）延ばしたロングホイールベース（LWB）版を追加。ビニールレザー張りのルーフと若干小さいリアウィンドーを持つLWB版はパ－ティション付きも選べた。70年にはエンジンが6750ccに拡大され、72年にはサスペンションがラジアルタイヤ装着を前提に設計し直されたのち、77年にはシルバー・シャドうと同時にシリーズ2に発展。ステアリングがボール循環式からラック＆ピニオンとなり、エアダムスカートを追加するなどの変更を受けた。79年にはヘッドライトワイパーが装備されている。80年10月にはフルモデルチェンジされてベントレー・ミュルザンヌとなった。

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